Droit et économie (STMG) · Terminale · Droit — Thème 8 : Dans quel cadre et comment entreprendre ?
La société commerciale et la coopérative
S’associer, c’est créer une personne morale.
En bref
Pour entreprendre à plusieurs, réunir des capitaux et limiter son risque, on crée une société.
Pour entreprendre à plusieurs, réunir des capitaux et limiter son risque, on crée une société. Elle naît d’un contrat, mais devient une personne morale distincte des associés.
Le contrat de société (art. 1832 du Code civil)
« La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent par un contrat d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter. Elle peut être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. »
Trois éléments en découlent :
| Élément | Signification |
|---|---|
| Les apports | Chaque associé apporte quelque chose |
| L’affectio societatis | La volonté de collaborer sur un pied d’égalité à l’entreprise commune |
| Le partage des résultats | Bénéfices ou économies à partager, et pertes à supporter |
Les apports
| Type d’apport | Exemple | Contrepartie |
|---|---|---|
| En numéraire | De l’argent | Des parts ou actions |
| En nature | Un local, une machine, un fonds de commerce | Des parts ou actions |
| En industrie | Son travail, son savoir-faire (possible dans certaines sociétés, comme la SARL et la SAS) | Des parts qui ne concourent pas au capital |
Les bénéfices sont en principe répartis au prorata des apports.
La personnalité morale et la limitation de responsabilité
Une fois immatriculée au registre du commerce et des sociétés (RCS), la société a la personnalité morale : un nom (dénomination sociale), un siège, un patrimoine propre. Dans les sociétés les plus courantes (SARL, SAS, SA), la responsabilité des associés est limitée à leurs apports : ils peuvent perdre ce qu’ils ont apporté, pas davantage.
Les formes courantes
| Forme | Associés | Dirigeant |
|---|---|---|
| SARL (EURL si un seul associé) | 1 à 100 | Un ou plusieurs gérants |
| SAS (SASU si un seul associé) | 1 ou plus | Un président ; grande liberté des statuts |
| SA | 2 au moins (7 si cotée) | Conseil d’administration et directeur général, ou directoire |
Les organes de décision
- Les organes de gestion (gérant, président, directeur général) gèrent au quotidien et représentent la société.
- Les organes délibératifs (assemblée générale des associés) prennent les grandes décisions : approbation des comptes, affectation du résultat, modification des statuts, nomination des dirigeants.
La société coopérative (SCOP)
Dans une société coopérative et participative (SCOP), les salariés sont les associés majoritaires : ils détiennent au moins 51 % du capital et 65 % des droits de vote. Son éthique repose sur :
- la démocratie : « une personne, une voix », quel que soit le capital détenu ;
- le partage des résultats : une part pour les salariés, une part pour les réserves impartageables qui renforcent l’entreprise, une part limitée pour le capital ;
- la pérennité de l’emploi plutôt que la rémunération maximale du capital.
Dans une société de capitaux, le pouvoir suit l’argent apporté ; dans une coopérative, il suit les personnes.
Exemple travaillé
Faits : Léo apporte 20 000 € et Sarah un local estimé à 30 000 € ; ils créent une SAS de restauration. La première année, la SAS dégage 10 000 € de bénéfice distribuable ; la deuxième, elle fait faillite avec 80 000 € de dettes.
- Apports : Léo en numéraire (40 %), Sarah en nature (60 %).
- Bénéfice partagé au prorata : Léo 4 000 €, Sarah 6 000 €.
- Faillite : responsabilité limitée aux apports ; les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés (sauf garanties personnelles données ou faute de gestion).
Teste-toi
6 questions pour vérifier
Touche une réponse : la correction s’affiche tout de suite.
1.Quel article du Code civil définit le contrat de société ?
2.Qu’est-ce que l’affectio societatis ?
3.Apporter un local à une société, c’est un apport…
4.Apporter son savoir-faire et son travail, c’est un apport…
5.Quand une société acquiert-elle la personnalité morale ?
6.Dans une SARL, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports.
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